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关于控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司增资的关联交易公告

2014/3/3 08:35 作者:Edit 点击:1865 评论:0 条 【
证券代码:600975 证券简称:新五丰 公告编号:2014-005
湖南新五丰股份有限公司
关于控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场
有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:湖南省粮油食品进出口集团有限公司(以下简称“粮油集
团”)拟以国有资本经营预算资金人民币1,400万元增资公司控股子公司湖南长
株潭广联生猪交易市场有限公司(以下简称“广联公司”);同时,公司长株潭广
联生猪交易市场建设项目被确定为长沙市现代服务业综合试点第一批项目,以股
权投资方式获得3,200万元的资金支持。经长沙市政府授权,拟由长沙市城市建
设投资开发集团有限公司(以下简称“长沙城投”)以现金人民币3,200万元增
资公司控股子公司广联公司。广联公司已于2014年2月27日收到上述增资资
金。
●粮油集团为公司的控股股东,持有公司37.54%的股份。根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定,粮油集团是公司的关联法人,其增资广联公司
构成关联交易。长沙城投与公司不存在关联关系,其增资广联公司不属于关联交
易。
●粮油集团、长沙城投增资公司控股子公司广联公司事宜已分别获得湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会、长沙市人民政府国有资产监督管理委员会的
批准。

●本次增资完成后,公司仍为广联公司第一大股东,持有广联公司41.25%


的股份,增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额:公司于2011年8月20日召开的第三届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的
议案》,控股子公司湖南大齐牧业有限公司与粮油集团签署《土地使用权租赁协
议》,湖南大齐牧业有限公司租赁粮油集团位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使
用权,租赁期限3年,自2011年3月16日起至2014年3月15日止,租金每
年260万元。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五
丰股份有限公司关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的关联交易公
告》)。
一、增资事项概述
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南省粮油食品进出口
集团有限公司2012年国有资本经营预算的批复》(湘国资预算函〔2012〕259
号),安排粮油集团国有资本经营预算资金资本性支出1,400万元,用于支持广
联公司建设项目。
根据《湖南省财政厅 湖南省商务厅关于长沙市现代服务业综合试点第一批
支持项目的批复》(湘财建函〔2013〕69号),公司长株潭广联生猪交易市场建
设项目被确定为长沙市现代服务业综合试点第一批项目,获得股权投资等方式的
资金支持。其中,以股权投资方式支持的3,200万元,由长沙市政府授权长沙城
投向广联公司增资。
粮油集团与长沙城投以截止2013年7月31日广联公司净资产评估值为依
据,拟分别出资人民币1,400万元和3,200万元,按人民币1.38 元/股的价格增
资广联公司。粮油集团出资1,400万元,其中1,014.5万元为广联公司注册资本,
其余385.5万元列入广联公司资本公积;长沙城投出资3,200万元,其中2,318.84
万元为广联公司注册资本,其余881.16万元列入广联公司资本公积。
本次增资完成后,广联公司合计新增股本3,333.34万股,注册资本由1亿
元增至13,333.34万元。本次增资前,广联公司股权结构如下:

股东名称

股份(万股)

持股比例

湖南新五丰股份有限公司

5500

55%




周银香

3200

32%

李焕炎

800

8%

柳齐树

250

2.5%

秦全美

150

1.5%

夏若文

100

1%

合计

10000

100%



本次增资后,广联公司股权结构如下:

股东名称

股份(万股)

持股比例

湖南新五丰股份有限公司

5500

41.25%

长沙城投

2318.84

17.4%

粮油集团

1014.5

7.6%

周银香

3200

24%

李焕炎

800

6%

柳齐树

250

1.87%

秦全美

150

1.13%

夏若文

100

0.75%

合计

13333.34

100%



粮油集团为公司的控股股东,持有公司37.54%的股份。根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定,粮油集团为公司的关联法人,其增资广联公司构
成关联交易。长沙城投与公司不存在关联关系,其增资广联公司不属于关联交易。
本次广联公司增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。
二、关联方及非关联方介绍
(一)关联方介绍
1、关联方关系介绍
粮油集团为公司控股股东,持有公司8,796.76万股股份,占公司总股本的
37.54%,为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
公司名称:湖南省粮油食品进出口集团有限公司
企业性质:国有独资有限责任公司


注册地址:长沙市芙蓉区竹园路7号
法定代表人:邱卫
注册资本:16,661.10万元
经营范围:销售医疗器械(在本企业许可证书核定的范围内经营,有效期至
2018年5月19日);经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品
的国内贸易;销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工(不含危险
及监控化学品)、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲
料加工原料;收购、销售法律法规允许的农副产品。
截止2012年12月31日,粮油集团经审计的资产总计为162,155.10万元,
净资产为89,658.48万元,2012年度营业收入为166,680.25万元,净利润为
2,125.79万元。截止2013年9月30日,粮油集团未经审计的资产总计为
181,477.96万元,净资产为90,900.58万元,2013年1-9月营业收入为
117,278.42万元,净利润为82.66万元。
(二)非关联方基本情况
公司名称:长沙市城市建设投资开发集团有限公司
企业性质:国有独资有限责任公司
注册地址:长沙市雨花区人民中路400号
法定代表人:李文达
注册资本:500,000万元
经营范围:承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理;一级土地
整理和储备;负责政府授权的公共设施的建设、管理;负责政府授权范围内的国
有资产经营管理。(不许前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭证许可证经营)。
截止2012年12月31日,长沙城投经审计的资产总计为7,607,838.67万
元,净资产为3,032,363.28万元,2012年度营业收入为164,188.02万元,净
利润为31,571.15万元。截止2013年9月30日,长沙城投未经审计的资产总
计为8,723,342.08万元,净资产为3,646,946.01万元,2013年1-9月营业收入
为181,865.68万元,净利润为24,825.53万元。


三、交易标的基本情况


1、交易的名称和类别
交易的名称:粮油集团与长沙城投拟分别以现金人民币1,400万元和3,200
万元增资公司持有55%股权的控股子公司广联公司。
交易的类别:与关联方及非关联方共同投资。
2、权属状况说明
广联公司产权清晰,存在抵押事项,但不存在质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其
他情况。涉及的抵押情况如下:

公司于2012年8月28日召开的第三届董事会第四十二次会议及于2012
年9月13日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《控股子公司申请
银行授信及为其提供担保的议案》。为确保湖南长株潭广联生猪交易市场建设项
目的顺利推进,公司控股子公司广联公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙
分行申请2亿元人民币的综合授信额度,专用于湖南长株潭广联生猪交易市场项
目的建设。授信有效期1年,贷款期限8年,以广联公司现有156亩土地和在
建工程作为抵押。根据上海浦东发展银行股份有限公司要求,公司对广联公司所
申请的2亿元银行借款全程提供不可撤销连带责任保证担保。(具体内容详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司为控股子公司湖
南长株潭广联生猪交易市场有限公司申请银行授信提供担保的公告》)。
3、交易标的基本情况
公司名称:湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:湖南省长沙县安沙镇毛塘工业园
法定代表人:邱卫
注册资本:10,000万元人民币
成立时间:2008年7月8日

经营范围:生猪交易中介信息服务(不含期货、证券),生猪收购,养殖业
的管理咨询服务、物流配套服务;肉食、有机复合肥、饲料添加剂、饲料的销售
(国家有专项规定的除外);计算机软硬件开发、销售;从事货物和技术进出口
业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);
纸质包装品(不含印刷品印刷)、普通机械的销售。(以上项目涉及行政许可的凭


许可证经营)
截止2012年12月31日,广联公司经审计的资产总计为17,925.06万元,
净资产为9,734.83万元,2012年度营业收入为11.63万元,净利润为-265.17
万元。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)
湖南分所出具的《天健湘审[2013]798号审计报告》,截止 2013年7月31日,
广联公司经审计的资产总计为33,380.09万元,净资产为9,617.73万元,2013
年1-7月营业收入为582.12万元,净利润为-117.10万元。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的《中
和评报字(2013)第CSV1019号资产评估报告书》,在评估基准日2013年7
月31日,持续经营前提下,经资产基础法评估,广联公司总资产账面值为
33,380.09万元,评估值为36,616.26万元,增值额为3,236.17万元,增值率为
9.69%;总负债账面值为23,762.36万元,评估值为22,847.36万元,增值额为
-915.00万元,增值率为-3.85%;净资产账面值为9,617.73万元,净资产评估
值为13,768.90万元,增值额为4,151.17万元,增值率为43.16 %。
4、增资事项价格确定的一般原则和方法
本次增资的价格以上述广联公司净资产评估值为依据,按人民币1.38 元/股
的价格进行增资。粮油集团出资1,400万元,其中1,014.5万元为广联公司注册
资本,其余385.5万元列入广联公司资本公积;长沙城投出资3,200万元,其中
2,318.84万元为广联公司注册资本,其余881.16万元列入广联公司资本公积。
5、本次增资完成后,公司仍为广联公司第一大股东,持有广联公司41.25%
的股份,增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、增资协议的主要内容
协议各方:长沙市城市建设投资开发集团有限公司(以下简称“长沙城投”)、
湖南省粮油食品进出口集团有限公司(以下简称“粮油集团”)、湖南新五丰股份
有限公司(以下简称“新五丰”)、周银香、李焕炎、柳齐树、秦全美、夏若文、
湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司(以下简称“广联公司”)

1、长沙城投、粮油集团及广联公司希望根据本协议项下之条款和条件对广
联公司进行增资扩股以扩大广联公司资金实力;


2、广联公司本次新增股本【3333.34】万股,认购价格为人民币【1.38】
元/股,其中长沙城投以现金方式认购【2318.84】万股,粮油集团以现金方式认
购【1014.5】万股;
3、广联公司原股东新五丰、周银香、李焕炎、柳齐树、秦全美、夏若文就
广联公司本次增资自愿放弃行使优先认购权;
4、各方一致确认,长沙城投和粮油集团在本协议项下出资义务的履行以下
列增资先决条件的全部实现为前提:
4.1 本次增资经广联公司股东会审议通过并形成相应决议;
4.2 本协议项下关于长沙城投和粮油集团的出资义务,长沙城投和粮油集团
已就其出资行为获得有关权力主管部门的批准;
4.3 本协议项下确定的增资方案已经长沙城投和粮油集团各内部有权机关
审议通过并形成相应决议;
4.4 本协议项下确定的增资方案已经获得湖南省国资委的批准或备案程序;
4.5 原股东就本次广联公司增资扩股事项放弃其优先认购权已获得其各自
内部有权机关的审议通过或批准;
4.6 本协议签订之日至本次增资扩股完成之日止,广联公司的经营状况持
续、正常,广联公司的经营性质、范围或方式不发生重大变化;
4.7广联公司及原股东已向长沙城投和粮油集团充分、完整、真实地披露了
广联公司的资产、负债、权益、对外担保、尚未执行的利润分配以及其他与长沙
城投和粮油集团本次增资相关的资料和信息,无任何重大遗漏和隐瞒。
5、增资扩股方案
5.1 本次广联公司增资扩股,拟将注册资本由1亿元增至【13333.34】万
元;
5.2 本次广联公司增资扩股新增的股本全部为企业法人股,出资对象为长
沙城投和粮油集团,全部出资额以现金方式认购;

5.3 根据经【中和资产评估有限公司】出具的【中和评报字(2013)第
CSV1019】号《评估报告》的评估结论显示,截止【2013】年【7】月【31】
日,广联公司净资产为【13768.9】万元。根据上述评估值计算,本次增资的每
个出资单位的认购价格为人民币【1.38 】元,长沙城投的出资数额为3200万
元,其中【2318.84】万元为广联公司注册资本,其余【881.16】万元列入广联


公司资本公积,粮油集团的出资数额为1400万元,其中【1014.5】万元为广联
公司注册资本,其余【385.5】万元列入广联公司资本公积。
5.4 本次增资前,广联公司的股权架构如下图所示:

股东名称

股份(万股)

持股比例

新五丰

5500

55%

周银香

3200

32%

李焕炎

800

8%

柳齐树

250

2.5%

秦全美

150

1.5%

夏若文

100

1%

合计

10000

100%



5.5 本次增资完成后,广联公司的股权架构如下图所示:

股东名称

股份(万股)

持股比例

新五丰

5500

【41.25%】

长沙城投

2318.84

【17.4%】

粮油集团

1014.5

【7.6%】

周银香

3200

【24%】

李焕炎

800

【6%】

柳齐树

250

【1.87%】

秦全美

150

【1.13%】

夏若文

100

【0.75%】

合计

【13333.34】

100%



5.6 长沙城投和粮油集团同意将本协议5.3条约定的股权投资款于本协议生
效后【15】个工作日内一次性付至广联公司指定的银行账户中;
5.7 本次增资扩股完成后,各股东仅以其认缴的出资额为限对广联公司承
担责任。

6、各方同意,由广联公司负责委托具有资质的会计师事务所对本次长沙城
投和粮油集团的出资进行验资并出具相应的验资报告,并由广联公司委派人员办
理相应的工商变更登记手续。


7、本次增资扩股前广联公司的未分配利润及此后的利润,由新老股东按本
次增资完成后所持股权比例享有并由新老股东按此比例进行分配。
8、本次增资完成后,广联公司将新增资本金全部投入到广联公司的生产经
营。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资将进一步扩大广联公司的资金实力,减少广联公司财务费用,对广
联公司的发展具有积极意义。同时,本次增资后,并不改变公司对广联公司的控
制权,不会对公司的持续经营能力产生实质影响。
六、该增资事项履行的审议程序
2014年2月27日,公司第四届董事会第十二次会议以4票同意,0票反对,
0票弃权,通过了《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司对公司控股子公司
增资的议案》。公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决;
以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于长沙市城市建设投资开发集团
有限公司对公司控股子公司增资的议案》。
公司独立董事对《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司对公司控股子公
司增资的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可,认为:《关于
湖南省粮油食品进出口集团有限公司对公司控股子公司增资的议案》所涉及的资
料详实完备,湖南省粮油食品进出口集团有限公司对湖南长株潭广联生猪交易市
场有限公司的增资有利于进一步扩大湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的
资金实力,促进该公司的发展。本次关联交易事项符合公司发展需要,定价方法
客观、公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公
司董事会审议。

公司独立董事对关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司对公司控股子公
司增资的事项发表独立意见如下:公司董事会审议通过的《关于湖南省粮油食品
进出口集团有限公司对公司控股子公司增资的议案》符合《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定,相关关联董事均回避
了对该项议案的表决。本次关联交易定价公允、合理,未发现存在损害公司和中
小股东利益的情形。


公司独立董事对关于长沙市城市建设投资开发集团有限公司对公司控股子
公司增资的事项发表独立意见如下:长沙市城市建设投资开发集团有限公司对湖
南长株潭广联生猪交易市场有限公司的增资有利于进一步扩大湖南长株潭广联
生猪交易市场有限公司的资金实力,促进该公司的发展,未发现存在损害公司和
中小股东利益的情形。
根据公司章程的相关规定,上述事项无需提交公司股东大会批准。长沙城投
增资广联公司事项已获得长沙市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。粮油
集团增资广联公司事项已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的天健湘审 [2013]798
号《审计报告》
4、中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2013)第CSV1019号《资
产评估报告书》
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2014年3月1日

● 报备文件
1、 第四届董事会第十二次会议决议
2、 第四届监事会第八次会议决议
3、 增资协议
4、 《湖南省财政厅 湖南省商务厅关于长沙市现代服务业综合试点第一批支持


项目的批复》

5、 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南省粮油食品进出口集团


有限公司2012年国有资本经营预算的批复》及长沙市人民政府国有资产监督管
理委员会《关于同意长沙市城市建设投资开发集团有限公司对湖南长株潭广联生
猪交易市场有限公司进行股权投资的批复》
 

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